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建科股份:關於公司收購江蘇正德環保科技有限公司的公告

發表日期:2018-02-12 10:36:04 作者: Joan 標籤: 分類:

北極星環保網訊:常州市建築科學研究院集團股份有限公司關於收購江蘇正德環保科技有限公司的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、交易概況

(一)基本情況

收購方:常州市建築科學研究院集團股份有限公司(以下簡稱「公司」、「建科股份」)、青山綠水(江蘇)檢驗檢測有限公司(以下簡稱「青山綠水」)(公司控股子公司)。

交易對方:陳建國、戴宏峰。

交易標的:江蘇正德環保科技有限公司(以下簡稱「正德環保」)71%股權。

交易事項:公司及公司控股子公司以現金收購正德環保71%股權。

交易價格:股權轉讓對價101.175萬元人民幣。

本次收購不涉及重大資產重組,不構成關聯交易。

本次收購不構成重大資產重組的說明如下:

根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱「《重組辦法》」)有關重大資產重組標準的規定:「公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產,達到下列標準之一的,構成重大資產重組:(一)購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上;(二)購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報表期末凈資產額的比例達到50%以上,且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。」

根據常州大誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》(常大誠會審(2018)第013號),截至2017年12月31日,正德環保的資產總額為91.16萬元,凈資產額為52.89萬元。

公司2016年12月31日經審計的合併財務報表期末總資產為67,313.37萬元,凈資產為40,545.98萬元。

本次股權交易的成交金額為人民幣101.175萬元,購買的資產總額、資產凈額以成交金額為準,占公司2016年經審計合併財務報表期末總資產的0.15%,凈資產的0.25%。上述比例均未達到《重組辦法》有關重大資產重組的標準,故本次交易不構成重大資產重組。

(二)審議和表決情況

根據公司法、公司章程、公司股東大會議事規則、公司董事會議事規則、公司對外投資管理制度等相關規定,本議案無需提交董事會及股東大會表決,董事長有權決定單次金額占公司最近一期經審計的凈資產10%以下的主營業務投資。本次收購無需取得其他第三方同意。

(三)交易生效需要的其它審批及有關程序

董事長簽署的對外投資決定書。

二、交易對手方的情況

(一)交易對手方基本情況

1.交易對手方基本情況

交易對手方姓名陳建國,性別男,國籍中國,住所為丹陽市,最近一年擔任正德環保執行董事職務。

2.應說明的情況

交易對方與掛牌公司、掛牌公司控股股東或實際控制人不存在關聯關係。在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能或已經造成掛牌公司對其利益傾斜的關係。

(二)交易對手方基本情況

1.交易對手方基本情況

交易對手方姓名戴宏峰,性別男,國籍中國,住所為丹陽市,最近三年擔任正德環保執行董事、總經理職務。

2.應說明的情況

交易對方與掛牌公司、掛牌公司控股股東或實際控制人不存在關聯關係。在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能或已經造成掛牌公司對其利益傾斜的關係。

三、交易標的情況說明

(一)交易標的基本情況

交易標的名稱:江蘇正德環保科技有限公司71%股權

交易標的類別:股權

交易標的所在地:江蘇省丹陽市

經營範圍:節能減排技術研發推廣,環境影響評價,排污申報、其他環保事務代理與技術諮詢服務,污染治理與生態修復工程設計施工。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)支付對價:101.175萬元人民幣。

支付方式:自有資金

本次股權收購前正德環保股權結構如下:

序號姓名持有註冊資本(萬元)持股比例(%)

1陳建國90090

2戴宏峰10010

合計1,000100

本次股權收購後正德環保股權結構如下:

序號 股東名稱 持有註冊資本 持股比例(%)(萬元)

1常州市建築科學研究院集團股份有限公司 310 31%

2青山綠水(江蘇)檢驗檢測有限公司 400 40%

3常州毆拓環保科技有限公司 120 12%

4南京淳青環保科技有限公司 120 12%

5陳建國 50 5%

合計1,000100%

(二)交易標的資產在權屬方面的情況

交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況;不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施及其他妨礙權屬轉移的其他情況。

(三)其他應說明的基本情況

常州歐拓環保科技有限公司及南京淳青環保科技有限公司在該行業均具有一定的資源,本着合作共贏的態度,建科股份及其控股子公司青山綠水與前述兩家公司共同投資正德環保,前述兩家公司與建科股份及其控股子公司青山綠水不存在關聯關係。

本次收購將導致公司合併報表範圍變更,收購完成後,正德環保將併入公司合併報表的範圍。

四、交易協議的主要內容

(一)交易協議主要內容

1、公司及公司控股子公司青山綠水以101.175萬元的現金收購陳建國、戴宏峰持有的正德環保71%的股權。

2、陳建國、戴宏峰應協助正德環保辦理股權變更登記手續。

交易產生的稅費,雙方按照國家法律、法規的有關規定分別承擔。

3、本協議自雙方簽字蓋章後生效。

(二)交易定價依據

1.本次交易的定價依據

本次交易的定價依據為常州大誠會計師事務所有限公司出具的常大誠會審(2018)013號《審計報告》,截止審計基準日2017年12月31日,正德環保總資產為91.16萬元,綜合考慮正德環保未來的可持續盈利能力,經各方友好協商,公司及公司控股子公司以101.175萬元的價格收購陳建國、戴宏峰持有的正德環保71%的股權。(三)時間安排

協議約定標的的交付時間為交易各方簽署的協議確定的時間,過戶時間為當地工商行政管理部門辦理的時間。

五、本次交易對於公司的影響

本次收購是對公司環境諮詢服務業務板塊的補充,預計與公司現有的環境諮詢業務能產生較好的協同效應,有利於提升公司環境諮詢服務的綜合能力,對公司未來財務狀況有積極的影響。

六、備查文件目錄

(一)《股權轉讓合同》;

(二)常州大誠會計師事務所有限公司出具的常大誠會審(2018)013號《審計報告》;

(三)安徽承義律師事務所出具的《法律事項盡職調查報告》;

(四)董事長簽署的《對外投資決定書》。

常州市建築科學研究院集團股份有限公司


本文來源:http://huanbao.bjx.com.cn/news/20180210/880231.shtml

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